Uw bedrijf overdragen: stapsgewijs of in één keer?

De Nederlandse MKB-overnamemarkt wordt deels gedreven door demografische factoren. Volgens bijvoorbeeld ABN AMRO wil tweederde van de ondernemers binnen tien jaar stoppen. Inmiddels is namelijk bijna 13% van de ondernemers 65-plusser, waar dat in 2010 nog maar 7% was. Een deel van die overdrachten vindt plaats via een management buy-out (MBO), een transactie waarbij het zittende managementteam de onderneming geheel of gedeeltelijk overneemt van de huidige eigenaar. In de praktijk zien wij toenemende aandacht voor het onderscheid tussen een Pre-exit MBO en een Exit MBO, omdat dit onderscheid invloed heeft op aspecten als transactiestructuur, financieringsmix en procesvoering van de transactie.

Bij een Pre-exit MBO verkoopt de ondernemer, veelal een directeur-grootaandeelhouder (DGA), een minderheidsaandeel aan het zittende management en blijft meerderheidsaandeelhouder. Bij een Exit-MBO verkoopt de DGA de onderneming volledig aan management of aan private equity (PE), waarna het management wordt uitgenodigd om te participeren in de nieuwe aandeelhoudersstructuur. In de praktijk zien wij samenhang tussen de keuze voor een pre-exit en een exit en de omvang van een MBO-transactie en de daarvoor benodigde en beschikbare financiering. Onderstaande alinea’s behandelen de vier typeringen in volgorde van oplopende financieringsbehoefte.

A. Variant A (exit, volledige overname door management) ligt voor de hand wanneer de financieringsbehoefte relatief klein is. DGA en management komen de transactie overeen en het management is in staat de koopsom op te brengen, veelal in combinatie met een vendor loan en/of earn-out-afspraken.

B. Bij een grotere financieringsbehoefte komt variant B (pre-exit, management + DGA + bank) in beeld. Een gehele overname is niet haalbaar en partijen komen een minderheidstransactie overeen. Variant B is geregeld de voorbereiding op een latere volledige transactie, met het management of met een derde.

C. Bij een toenemende financieringsbehoefte komt variant C (pre-exit met PE-medefinanciering) in beeld. Sommige PE-partijen zijn bereid als medefinancier in een minderheidstransactie te fungeren. De rationale is dat de combinatie van DGA met zittend management leidt tot een gedegen overdracht en behoud van know-how in brede zin en daardoor het risicoprofiel voor PE mitigeert.

D. Bij de grootste MBO’s — variant D (exit met PE als lead investor) — organiseert de PE-partij de gehele financiering. Het management verwerft een minderheidsaandeel en soms blijft ook de verkopende DGA nog via een rollover-positie aan boord.

LvH Corporate Finance
Stijn Orth | Senior Analyst