Earn-outs en performance-afspraken: zegen of valkuil?

Bij de verkoop van een onderneming lopen koper en verkoper zelden direct in de pas over de overnameprijs. Vooral in economisch onzekere tijden liggen de verwachtingen soms ver uiteen. Om dat gat te dichten, wordt steeds vaker gebruikgemaakt van een earn-out: een afspraak waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van de toekomstige prestaties van het bedrijf.

Hoe werkt het?

Bij een earn-out ontvangt de verkoper naast een initiële betaling later een aanvullend bedrag, mits vooraf vastgelegde doelen worden behaald. Dat kan gaan om omzetgroei, winstniveaus of het behoud van belangrijke klanten. Voor de koper verlaagt dit het risico: hij betaalt alleen extra als het overgenomen bedrijf daadwerkelijk presteert.

Voordelen voor de verkoper

Voor verkopers biedt een earn-out de kans om alsnog de gewenste overnameprijs te realiseren, vooral als er nog veel (ongerealiseerde) groeipotentie in de onderneming zit. Bovendien stimuleert het partijen om tijdens de overgangsperiode nauw samen te werken en kennis zorgvuldig over te dragen.

Valkuilen

Toch zijn earn-outs berucht om conflicten. Want… Hoe wordt winst precies berekend? Welke kosten mag de koper toerekenen na de overname? En wat als marktomstandigheden drastisch wijzigen? Zonder duidelijke afspraken kan de verkoper het (financiële) nakijken hebben. Ook speelt mee dat de verkoper vaak beperkte invloed heeft op het beleid na de overdracht, terwijl zijn uiteindelijke beloning daar wel van afhangt.

Tips voor een succesvolle earn-out

• Kies objectieve en meetbare criteria, zoals EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation) of aantallen verkochte eenheden.
• Definieer omzet en kosten scherp en leg rekenmethodes vast.
• Beperk de looptijd tot twee à drie jaar om discussies te verkleinen.
• Zorg voor transparantie via regelmatige rapportages en controles.
• Overweeg een minimumgarantie, zodat een toekomstig deel van de earn-outprijs zeker is.
• Maak duidelijke afspraken over wat er gebeurt als doelen niet gehaald worden door oorzaken waar jij als verkoper geen invloed meer op hebt.

Conclusie

Bij een bedrijfsovername kan een earn-out een slimme brug slaan tussen koper en verkoper, maar alleen als afspraken vooraf tot in detail worden vastgelegd. Voor zowel kopende als verkopende ondernemers geldt: laat u goed adviseren, zorg voor realistische verwachtingen en pluk niet alleen de vruchten van toekomstige prestaties, maar ook van het succes dat u al hebt opgebouwd.